國(guó)際并購(gòu)案須通過中國(guó)的反壟斷審查后才能完成交易，逐漸已經(jīng)成為一種“常態(tài)”。在SK海力士收購(gòu)英特爾部分存儲(chǔ)業(yè)務(wù)、AMD收購(gòu)賽靈思等國(guó)際并購(gòu)案以附條件的方式獲得放行后，又一宗對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈有重大影響的國(guó)際并購(gòu)案，以同樣的方式通過了中國(guó)反壟斷審查。
6月28日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局(以下簡(jiǎn)稱“市監(jiān)總局”)發(fā)布公告，附加限制性條件批準(zhǔn)高意股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)高意”)收購(gòu)相干公司。這是2022年以來，市監(jiān)總局批準(zhǔn)的第三宗國(guó)際并購(gòu)案。
盡管公司和產(chǎn)品的知名度不及AMD、賽靈思、環(huán)球晶圓、德國(guó)創(chuàng)世等，但美國(guó)高意和相干公司實(shí)際是激光器產(chǎn)業(yè)鏈上的巨頭公司。激光器廣泛應(yīng)用于制造業(yè)切割、醫(yī)療和生命科學(xué)等領(lǐng)域，影響面大。中國(guó)在該產(chǎn)業(yè)鏈上基礎(chǔ)薄弱，產(chǎn)品長(zhǎng)期依賴進(jìn)口。因此，美國(guó)高意收購(gòu)相干公司，對(duì)中國(guó)各相關(guān)產(chǎn)業(yè)均有潛在影響。
接近交易的人士表示，并購(gòu)協(xié)議簽署于2021年3月。此筆交易于2021年6月22日向市監(jiān)總局進(jìn)行了經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，由于材料提交不全，市監(jiān)總局要求補(bǔ)充材料。2021年9月，在按照要求補(bǔ)充完全申報(bào)材料后，市監(jiān)總局予以立案，并啟動(dòng)初步審查程序。此后，又經(jīng)歷了延長(zhǎng)審查期限、申請(qǐng)撤回、再申報(bào)受理等程序，耗時(shí)一年多，并購(gòu)交易通過審查。
此次并購(gòu)交易中的兩家公司均為美國(guó)企業(yè)。美國(guó)高意成立于1971年，1987年在納斯達(dá)克上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)是在全球范圍內(nèi)為通信行業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)、消費(fèi)電子行業(yè)和生命科學(xué)行業(yè)用戶提供工程材料和光電元件。
被收購(gòu)的相干公司成立于1966年，2008年在納斯達(dá)克上市，是激光器設(shè)備供應(yīng)商。完成交易后，美國(guó)高意將擁有相干公司100%的股權(quán)。
一家大型制造業(yè)企業(yè)的工程技術(shù)人員向記者解釋，激光器是發(fā)射激光的裝置，按照增益介質(zhì)的不同，可以分為高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準(zhǔn)分子激光器、離子激光器、光纖激光器等，它們分別用于非金屬材料的高性能加工、有機(jī)材料切割、眼科手術(shù)、全息攝影、遠(yuǎn)程焊接等領(lǐng)域。
“相干公司是激光器的主要供應(yīng)商，技術(shù)壁壘很高，市場(chǎng)份額比較大?！彼蛴浾弑硎?，國(guó)內(nèi)此類設(shè)備主要依賴進(jìn)口。收購(gòu)相干公司的美國(guó)高意處在上游，在生產(chǎn)各類激光器所需的光學(xué)器件方面處在優(yōu)勢(shì)地位?！敖灰椎膬杉夜荆猩舷掠萎a(chǎn)業(yè)鏈的銜接關(guān)系。”他說。
反壟斷調(diào)查的數(shù)據(jù)顯示，以高功率二氧化碳激光光學(xué)器件市場(chǎng)為例，美國(guó)高意在全球和中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)份額分別為75%～80%和85%～90%，排名第一;相干公司全球和中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)份額分別為30%～35%和30%～35%，面向第三方銷售的全球和中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)份額分別為60%～65%和40%～45%，均排名第一。
“這個(gè)行業(yè)采購(gòu)原材料都是定制化生產(chǎn)的，下游的生產(chǎn)廠商對(duì)上游的原材料供應(yīng)商依賴很大，美國(guó)高意的元器件損耗率低，優(yōu)化升級(jí)也比較快，也很難找到同水平的替代者，所以下游生產(chǎn)廠商都向它采購(gòu)，它采用何種標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)先給誰(shuí)供貨，都對(duì)下游生產(chǎn)廠商有很大的影響。”一位曾在該行業(yè)工作的工程師說。
他表示，完成并購(gòu)后，如果美國(guó)高意優(yōu)先或以更為優(yōu)惠的價(jià)格向相干公司供應(yīng)元器件，那么，其他激光器制造商很難與相干公司競(jìng)爭(zhēng)。美國(guó)高意還可以通過技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)匹配的方式，來幫助相干公司打壓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，獲取更多利潤(rùn)。他強(qiáng)調(diào)，在高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準(zhǔn)分子激光器等領(lǐng)域，美國(guó)高意一旦如此行動(dòng)，限制競(jìng)爭(zhēng)的效果會(huì)非常明顯。
前述大型制造業(yè)企業(yè)的工程技術(shù)人員表示，這會(huì)帶來三方面影響：其一，其他生產(chǎn)激光器的企業(yè)，會(huì)因?yàn)椴荒芤愿ヅ涞臉?biāo)準(zhǔn)、更優(yōu)惠的價(jià)格、更優(yōu)先的位置拿到元器件材料而無法與美國(guó)的相干公司競(jìng)爭(zhēng);其二，相干公司不斷做大市場(chǎng)份額后，采購(gòu)激光器的企業(yè)能夠選擇的供應(yīng)商變得越來越少，議價(jià)的話語(yǔ)權(quán)會(huì)越來越弱;其三，由于激光器是關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)必須使用的設(shè)備，基于前兩方面的影響，會(huì)使制造業(yè)工藝關(guān)鍵環(huán)節(jié)受制于人。
作為中國(guó)的反壟斷監(jiān)管部門，市監(jiān)總局已經(jīng)在審查中發(fā)現(xiàn)了這一問題。市監(jiān)總局認(rèn)為，此次并購(gòu)對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)高功率二氧化碳激光器市場(chǎng)、低功率二氧化碳激光器市場(chǎng)、準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。
在審查過程中，并購(gòu)交易雙方提出承諾以避免上述排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的出現(xiàn)。《關(guān)于高意股份有限公司收購(gòu)相干公司股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案》(以下簡(jiǎn)稱“《承諾方案》”)顯示，并購(gòu)交易雙方開列了總計(jì)6項(xiàng)承諾。
這些承諾涉及：并購(gòu)?fù)瓿珊舐男兴鞋F(xiàn)有客戶合同及其中所有的商業(yè)條款;公平、合理、無歧視的原則，繼續(xù)向客戶供應(yīng)二氧化碳激光光學(xué)器件;承諾對(duì)第三方制造商的競(jìng)爭(zhēng)性敏感信息采取保護(hù)措施等，以期確保并購(gòu)交易不產(chǎn)生排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。
根據(jù)《承諾方案》，市監(jiān)總局最終決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)并購(gòu)，要求并購(gòu)雙方和并購(gòu)后實(shí)體履行相關(guān)義務(wù)，具體包括四方面：繼續(xù)履行現(xiàn)有涉及二氧化碳激光光學(xué)器件的供應(yīng)合同和涉及準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購(gòu)合同及其商業(yè)條款;依據(jù)公平、合理、無歧視原則，繼續(xù)向客戶供應(yīng)二氧化碳激光光學(xué)器件;對(duì)準(zhǔn)分子激光器用玻璃基激光光學(xué)器件的采購(gòu)繼續(xù)遵循多源供應(yīng)原則;與第三方制造商簽署保密協(xié)議，對(duì)第三方制造商競(jìng)爭(zhēng)性敏感信息設(shè)置信息屏障等。
記者了解到，上述限制性條件自生效之日起5年內(nèi)有效，5年期限屆滿后將自動(dòng)終止，在此期間，并購(gòu)交易雙方須每年向市監(jiān)總局報(bào)告本承諾方案的履行情況，直至承諾方案終止。
國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的許可決定滿足了之前宣布的合并協(xié)議中規(guī)定的關(guān)于獲得反壟斷批準(zhǔn)的成交條件。據(jù)6月29日高意集團(tuán)官微發(fā)布的消息稱，預(yù)計(jì)其對(duì)相干公司的收購(gòu)("合并")將于2022年7月1日左右完成。
資源來源于：激光制造網(wǎng)